상장회사표준정관
  • 제목제14조 【전환사채의 발행】

① 이 회사는 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (2000. 2. 10 개정)
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. …………………………………
4. …………………………………
5. …………………………………
※ 본항 제2호의 규정은 제3자배정방식의 일례를 제시한 것으로서 회사가 제3자배정방식으로 전환사채를 발행하고자 하는 경우에는 그 밖에도 아래 예시에서 보는 바와 같이 그 목적과 대상을 특정하여야 함. (2000. 2. 10 주석신설)
예) 1. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 ○○주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
※ 회사가 전환사채의 전환청구로 인하여 발행할 신주의 종류를 여러 종류의 주식(우선주와 보통주)으로 하고자 할 경우에는 다음과 같이 규정할 수 있음. (2000. 2. 10 주석신설)
예) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액중 ○○원은 보통주식으로, ○○원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 ○○월(또는 ○○일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. (1996. 1. 17 개정)
※ 시가하락에 의한 전환가액 조정시 이사회 결의로 발행당시의 전환가액의 100분의 70 미만으로 조정할 수 있도록 하기 위해서는 아래와 같은 내용을 정관에 추가하여 규정하여야 함(유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제61조의 2).
1) 정관 규정만으로 가능하게 하는 경우
예) “이사회는 사채의 액면총액이 ○○억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제○항 제○호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 ○○원으로 할 수 있다.” (2004. 2. 2. 개정)
2) 정관에서 주주총회 특별결의에 위임하는 경우
예) 회사는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 주주총회 특별결의로 전환사채 부여시의 전환가격의 100분의 70 미만으로 정할 수 있다.

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