상장회사 표준내부정보관리규정 해설
  • 제목1. 규정의 제정배경

가. 내부자거래의 효율적 방지
1) 상장회사표준내부정보관리규정(이하 “규정”이라 함)은 증권거래법상의 내부자거래금지에 관한 규정을 보완하고, 그 실효성을 확보하기 위하여 각 상장회사가 자사실정에 맞는 내부정보관리규정을 작성ㆍ운영함에 있어 도움이 될 수 있도록 한국상장회사협의회가 제정한 것임.
2) 증권거래법 제1조는 「유가증권의 발행과 매매 기타 거래를 공정하게 하여 유가증권의 유통을 원활히 하고 투자자를 보호함으로써 국민경제의 발전에 이바지한다」고 규정하고 있으며, 이러한 목적을 달성하기 위하여 크게 기업내용공시에 관한 규제와 불공정거래에 관한 규제를 행하고 있음. 전자가 정보의 공시를 강제함으로써 거래당사자간의 정보의 불균형을 해소하는 것을 목적으로 하는 것이라면, 후자는 시장의 가격형성기능을 해치고 투자자에게 손해를 입히는 사기적 거래를 금지함으로써 증권시장에 대한 일반의 신뢰회복을 목적으로 하는 것임.
3) 불공정거래행위의 대표적인 유형으로는 시세조정 등 불공정행위(법 제188조의4)와 내부자거래행위(법 제188조의2, 제188조)가 있음. 내부자거래에 있어서도 협의의 내부자거래는 법 제188조의2에서 규정하는 미공개정보의 이용행위만을 의미하지만, 광의로는 제188조의 공매도금지와 단기매매차익반환에 관한 규정에 저촉되는 행위를 포함하는 것임. 어떻든 내부자거래는 불성실공시 및 주가조작행위와 더불어 증권거래의 공정성을 해하는 3대 주범의 하나로 지목되어 오고 있는 것이나, 여타 규제와는 달리 법률상의 규제만으로는 그 목적을 달성하기가 어려운 특성을 지니고 있음.

나. 내부자거래금지와 기업내용공시 및 공정공시제도
1) 내부자거래규제와 기업내용공시 및 공정공시제도는 증권시장의 공정거래질서를 확립하여 투자자를 보호한다는 공통의 목적을 갖고 있음. 그러나 그 대상정보의 범위와 이용금지 및 공시의무의 발생시점을 달리하는 점에서 차이가 있음.
2) 먼저 규제대상정보의 범위와 관련하여 보면 공시규제와 내부자거래금지의 대상정보는 법 제186조 제1항 각 호에서 정한 신고ㆍ공시사항으로 동일하지만, 공정공시의 대상정보는 그것이 장래의 전망 또는 예측정보인 한 위 규정에서 정하는 중요성의 요건(예컨대 매출액은 10%이상, 경상손익 등은 30%이상, 배당액은 20%이상 변동)을 필요로 하지 않는 점에서 그 범위가 확대되어 있으며, 한편 공시의무의 발생시점과 관련해서는 공시의무는 그 중요사실이 「확정적」으로 발생하였을 때에 생기는데 반하여, 내부정보의 이용금지의무는 그보다 전 단계인 사실발생의 「개연성」이 있을 때 발생하게 됨. 또한 공정공시의무는 주로 “장래의 사실에 대한 전망 또는 예측”을 기관투자가ㆍ매스컴 관계자 등 특정인에게 「제공」할 때에 생기는 것임. 따라서 영업실적 등에 관한 단순한 전망 또는 예측은 아직 중요정보로서의 실체를 갖춘 것으로 보기 어렵기 때문에 원칙적으로 공시대상 또는 내부자거래의 규제대상정보에 해당되지 않는 것이나, 이를 보도기관 등에 제공할 때에는 공정공시차원에서 일반인에게도 공시하도록 강제하는 것임.
3) 위에서 본 바와 같이 기업내용공시제도와 내부정보이용금지제도는 그 대상정보를 공통으로 하는 점에서 상호 밀접한 관계를 갖고 있으나, 공시의무의 발생시점과 내부정보의 이용시점간에 시간차(time lag)가 존재하기 때문에, 공시규제 이외에 별도로 내부자거래금지에 관한 규제를 필요로 하는 것임. 즉, 내부자거래는 통상 공시의무가 발생되기 이전에 일어나는 것이 보통이므로, 공시규제만으로는 이를 효율적으로 규제할 수 없기 때문임. 따라서 세계각국은 공시규제에 관한 조항 외에 내부자거래금지에 관한 조항을 두고 있음.
4) 그러나 이러한 내부자거래에 대한 규제는 내부정보의 이용시점 즉, 사실발생의 개연성 또는 결정사실에 대한 입안ㆍ검토가 있는 시점을 법기술상 구체화하기가 어렵고, 또 그 정보이용사실에 대한 입증이 용이하지 않기 때문에, 법에 의한 규제에 한계가 있을 수밖에 없음. 이에 각국의 입법례는 법령에 의한 규제와 함께 기업에 의한 자율규제를 강화하고 있으며, 그 수단으로 등장한 것이 각 기업으로 하여금 내부정보관리규정을 만들어 운영토록 권장하는 것이었음. 일본에서도 1989년에 동경증권거래소가 그리고 1991년에는 대판증권거래소가 ‘내부자거래방지 규정’ 모델을 제정하여 상장회사 등에 참고로 제공하였으며, 한국상장회사협의회에서도 1995년에 ‘상장회사표준내부정보관리규정’을 제정하여 상장회사의 규정작성ㆍ운영에 도움을 주고 있음.

다. 규정제정ㆍ운영의 필요성
1) 본 규정은 내부자거래를 효율적으로 방지함으로써 일반 투자자를 보호하는데 일조를 할뿐만 아니라, 해당 기업에 대하여도 내부자거래로 인한 이미지의 실추를 방지하고, 나아가 안전항(safe harbor)으로서의 역할을 하는 등 메리트가 있는 것임.
2) 즉, 기업이 스스로 내부자거래를 단속하여 주가의 왜곡을 방지하는 것은 주주에 대한 기본적인 의무라고 할 수 있으며, 정보유출에 의한 불측의 조회공시를 당하지 아니함으로써 성공적인 사업추진을 가능케 하고, 또한 회사가 임직원의 내부자거래로 책임을 져야하는 경우에 면책조항으로서의 역할도 기대할 수 있는 것임. 따라서 본 규정의 수용이 의무적인가를 따지기에 앞서 상장회사들은 적극적으로 본 규정을 활용하는 지혜를 가져야 한다고 봄.

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