상장회사 표준내부정보관리규정 해설
  • 제목제7조(중요정보의 발생)


  ┌─────────────────────────────────────┐
  │제7조(중요정보의 발생) ① 중요정보는 별표 「중요정보편람」에 기재된 공시사│
  │  항 또는 이에 준하는 중요사항에 관한 결정(상장법인공시규정 제4조 제1항의 │
  │  결정을 말함)이 이루어지거나 해당 사유가 생긴 때에 발생한 것으로 본다.   │
  │  ② 중요정보가 발생하였을 때 직무상 관련이 있는 임직원은 그 내용을 즉시  │
  │  소관부서의 장에게 통보 또는 보고하고, 소관부서의 장은 그 내용을 공시책임│
  │  자에게 통보하여야 한다.                                                 │
  │  ③ 중요정보에 해당되는 지의 여부에 의심이 있는 경우 소관부서의 장은 공시│
  │  책임자에게 그 판단을 의뢰하여야 한다.                                   │
  │  (본조개정 2003. 6. 26.)                                                 │
  │ 〈참고〉 제1항의‘결정’과 관련한 상장법인 공시규정 제4조 제1항          │
  │   이사회의 결의 또는 대표이사 기타 사실상의 권한이 있는 임원ㆍ주요주주의 │
  │   결정을 말하며, 이 경우 이사회 결의는 상법 제393조의2의 규정에 의한 이사│
  │   회내 위원회결의를 포함함.                                              │
  └─────────────────────────────────────┘
1. 설명
o 본조는 중요정보의 발생에 관한 규정임. 제1항은 중요정보의 발생시기에 관하여, 제2항은 중요정보가 발생하였을 때 처리절차에 관하여, 제3항은 중요정보에의 해당여부가 의심스러운 경우 최종판단자에 관하여 규정하고 있음.

2. 중요정보의 발생시기(제1항)
1) 본 항은 중요정보의 발생시기에 관하여 「중요정보편람」에 기재된 신고ㆍ보고사항또는 이에 준하는 사항이 확정적으로 발생한 때, 즉 그것이 결정사실(유ㆍ무상 증자 등)인 때에는 그 결정이 이루어진 때 그리고 그것이 발생사실(부도 등)인 때에는 그 사실이 생긴 때에 발생한 것으로 규정하고 있음. 이것은 바로 공시의무의 발생시기와 같은 것임. 그러나 내부정보의 이용시기는 앞에서 언급한 바와 같이 이보다 훨씬 전 단계인 이사회결의를 위한 입안, 검토시점 또는 부도발생의 개연성, 가능성이 있는 시점에 있게 됨. 문제는 이러한 사실발생의 개연성이 있는 시점이나 검토시점을 획일적으로 규정하기가 어렵다는 데에 있음. 왜냐하면 이것은 회사마다 사정이 다르고, 그에 따라 그 시점도 천차만별일 것이기 때문임. 따라서 이 점에 있어서는 앞에서 언급한 일본의 「내부자거래방지규정」도 동일하게 규정하고 있음은 기술한 바와 같으며, 이를 두고 내부정보는 「출구」는 있되 「입구」는 없다고 하는 것임. 그러므로 입구에 해당하는 내부정보의 관리시점은 각 사가 자사실정에 맞게 정해야 함.
2) 공시규제와 내부자거래규제와의 차이는 전자가 규제의 대상, 시기 및 방법을 유형별로 획일화하고 있음에 대하여, 후자는 그렇게 할 수 없다는 점에 있음. 그러므로 내부자거래를 줄이기 위해서는 공시책임자 등이 공시해야 할 사항(예컨대 이사회 결의사항)과 그 후 진행절차에 관하여 사전에 이를 숙지하고, 가능한 한 결의시점에 가서 그 내용을 공표하는 것임. 그러면 검토기간을 최대한 줄일 수 있어 그만큼 내부정보의 이용기회는 적어 질 것임.

3. 중요정보의 처리(제2항)
o 본 항은 중요정보가 발생하였을 때의 처리절차를 규정하고 있음. 먼저 직무와 관련하여 중요정보의 발생사실을 인지한 임직원은 그 사실을 즉시 소관부서의 장에게 통보하고, 소관부서의 장은 이를 공시책임자에게 통지하도록 함으로써 중요정보의 발생(생성)에서 공시까지의 사이에 중요정보가 체계적으로 관리되도록 하고 있는 것임.

4. 중요정보의 발생여부 판단(제3항)
1) 본 항에서는 공시책임자가 중요정보에의 해당여부를 판단케 함으로써 기타 임직원의 자의적 해석에 의한 정보의 이용 또는 유출을 사전에 차단하려는 것임. 종전에는 공시책임자의 신중한 결정을 유도하기 위하여 “이 경우 공시책임자는 판단의 근거자료를 보관ㆍ관리하여야 한다”고 하는 단서 규정을 두었으나, 이번 개정에서 삭제하였음.
2) 중요정보에의 합치여부는 일응 중요정보편람에 기재된 사실과의 합치여부로 결정되고, 그와 유사한 사실에 대하여는 ‘투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사실’을 판단기준으로 정하고 있음. 따라서 공시책임자는 ‘ 합리적인 투자자라면 그 정보의 중요성과 사실이 발생할 개연성을 비교ㆍ평가하여 판단할 경우 유가증권의 거래에 관한 합리적인 의사결정을 함에 있어 중요한 가치를 지닌다고 생각하는 정보’라면 중요정보라고 판정하여도 무방함. 중요정보편람에 기재된 사항에의 해당여부, 사실발생의 개연성 여부, 투자의사 결정에 영향을 미치는 것인지의 여부 등에 대한 결정은 사실판단의 문제가 아니라 법적판단의 문제에 속하는 것이므로 공시책임자가 자신을 갖고 결정하는 것이 중요함.

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