상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목3. 부여대상 및 부여방법

가. 부여대상
당해 법인의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당해 법인 또는 당해 법인의 관계회사(증권거래법시행령 제84조의 6 제1항의 관계회사)의 임ㆍ직원. 다만, 임직원 중 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인은 부여대상에서 제외(당해 법인 또는 당해 법인과 증권거래법시행령 제84조의 6 제1항의 관계에 있는 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 부여 가능함.)
◇ 사외이사에게 주식매수선택권을 부여할 수 있는지 여부
사외이사도 임직원이므로 주식매수선택권 부여대상임. 실제로 사외이사에게 스톡옵션을 부여한 사례도 있음. 다만 사외이사가 당해 법인의 발행주식총수의 1% 또는 3억원(취득가액 기준) 이상의 주식을 보유하거나, 발행주식총수의 1% 또는 3억원 이상의 스톡옵션을 부여받은 경우에는 사외이사 직을 상실하게 됨(증권거래법시행령 제37조의 6).
◇ 최대주주ㆍ주요주주와 그 특수관계인을 부여대상에서 제외하는 이유
주식매수선택권 제도가 대주주 등에 의해 남용되는 것을 방지하기 위하여 증권거래법은 해당 기업을 지배하고 있는 최대주주ㆍ주요주주 및 그 특수관계인을 부여대상에서 제외
〈당해 법인의 관계회사〉
1. 당해 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인
2. 제1호의 외국법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인
3. 당해 법인이 자본금 또는 출자총액의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인으로서 당해 법인의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소
4. 당해 법인이 금융지주회사인 경우 그 자회사 및 손자회사 중 주권상장법인 및 협회등록법인이 아닌 법인
※ 다만, 제1호 및 제2호의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 법인의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하는 법인에 한함.
※ 상법에 의한 주식매수선택권 부여대상 : 당해 법인의 임ㆍ직원(관계회사의 임ㆍ직원에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없음.)
※ 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 주식매수선택권 부여대상 : 당해 법인의 임ㆍ직원, 교수 등 외부전문가

나. 부여방법
주식매수선택권의 부여방법에는 다음 세 가지가 있으며 부여 결의시 이를 정해야 함. 그러나 실무에서는 부여 결의시 복수의 부여방법을 정하고 있는 회사가 다수임.
① 신주발행교부 방식 : 주식매수선택권이 행사되면 새로이 주식을 발행하여 교부하는 방식
② 자기주식 교부방식 : 주식매수선택권이 행사되면 보유하고 있던 자기주식을 교부하는 방법
③ 주가차액보상(SARs) 방식 : 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말함)만큼을 현금 또는 주식으로 교부하는 방법
자기주식 교부방식을 택한 법인은 적어도 주식매수선택권 행사기간 도래 전에 필요한 자기주식을 확보하는 것이 바람직함. 물론 이미 보유하고 있는 자기주식이 있다면 자기주식 취득당시 취득신고서에 기재한 취득목적이 경영권 안정, 자기주식 가격안정 등이었다 할지라도 주식매수선택권 행사에 대해 교부할 자기주식으로 활용할 수 있음.

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