상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목5. 행사가격과 조정

가. 행사가격 산정방법
① 신주를 발행하여 교부하는 경우 : 주식매수선택권 부여일을 기준으로 증권거래법시행령 제84조의 9 제2항의 규정을 준용하여 평가한 시가와 권면액 중 높은 금액
② 현금 또는 자기주식을 교부하는 경우 : 주식매수선택권 부여일을 기준으로 증권거래법시행령 제84조의 9 제2항의 규정을 준용하여 평가한 시가
〈증권거래법시행령 제84조의 9 제2항의 규정을 준용ㆍ평가한 시가〉
다음의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격{(ⓐ+ⓑ+ⓒ)÷3}
ⓐ 부여일 이전부터 과거 2월간 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
ⓑ 부여일 이전부터 과거 1월간 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
ⓒ 부여일 이전부터 과거 1주간 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
※ 산정대상기간 중에 권리락ㆍ배당락 등이 있는 경우로서 그 이후의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 이후의 기간을 산정대상으로 함.
※ 상법에 의해 주식매수선택권을 부여할 경우 행사가격
① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액,
② 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액으로 해야 함(주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가).

나. 행사가격 등의 조정
주식매수선택권 부여를 위한 주주총회나 이사회 결의에서는 주식매수선택권 행사가격 및 행사가격 조정에 관한 사항을 정해야 함.
행사가격 조정과 관련한 별도의 법규가 없으므로 주식매수선택권 부여시 주식매수선택권 행사가격을 어떻게 조정해야 할 지를 두고 기업 실무에서는 적지 않은 애로를 겪고 있는데, 지난 2000년 스톡옵션표준모델제정위원회에서 제정한 스톡옵션 표준모델을 참고하여 행사가격 조정에 관한 사항을 정하는 것이 합리적인 방안일 것임.
스톡옵션 표준모델에서는 준비금의 자본전입(무상증자), 주식분할, 주식병합, 자본감소나 이익소각 등의 주식발행사항의 변동이 있는 경우에 그 실질을 반영하여 다음과 같이 행사가격과 부여할 주식의 수 등을 조정하도록 하고 있음.
① 준비금의 자본전입

                                                     1주당 발행가액
                        기발행주식수+신발행주식수×────────
조정후     조정전                                        시   가
행사가격 = 행사가액 × ───────────────────────
                                 기발행주식수+신발행주식수
② 주식분할 : 액면가의 분할비율과 동등한 비율로 감소하고 교부할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가
③ 주식병합 : 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 교부할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소
④ 자본감소, 이익소각, 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소 : 교부할 주식의 수는 발행주식총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 아래 산식으로 조정

                                                  1주당 주주환급가액
                        기발행주식수-감소주식수×──────────
조정후     조정전                                      시   가
행사가격 = 행사가액 × ───────────────────────
                                 기발행주식수 - 감소주식수
이밖에도 주식매수선택권 행사가격을 하회하는 가격으로 유상증자의 발행가액을 정한 경우에도 행사가격을 조정하는 방안을 고려할 수 있음.
그러나 정부 당국은 유권해석(재경부 증권 41298-233, 2000. 9. 4.)을 통해 “주식매수선택권 행사가격의 조정에 대해 유상증자의 경우에는 부여 당시 시가 이상의 하향조정만이 가능하고, 무상증자 및 액면분할의 경우에는 부여 당시 시가 이하로도 하향조정이 가능하며 액면분할에 한해 부여주식 수의 조정이 가능한 것”으로 방침을 정하고 있으므로 이를 고려해야 할 것임.

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