상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목8. 주식매수선택권 부여결의

주식매수선택권은 주주총회의 특별결의에 의해 부여하며, 증권거래법에 의거 상장법인과 협회등록법인은 정관에 특별한 정함이 있는 경우 이사회 결의에 의해 부여할 수 있음.
※ 상법상 주식매수선택권 부여결의 : 주주총회의 특별결의에 의해서만 가능함.
※ 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 주식매수선택권 부여결의 : 주주총회의 특별결의, 이사회 결의

이 경우 주주총회나 이사회에서는 ① 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, ② 주식매수선택권의 부여방법, ③ 주식매수선택권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항, ④ 주식매수선택권의 행사기간, ⑤ 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수에 관하여 정하여야 함.

이사회의 구성원인 이사에게 이사회의 결의에 의해 주식매수선택권을 부여할 경우 그 의안에 대해 당해 이사는 특별한 이해관계가 있다고 보아야 할 것이므로 당해 이사는 의결권을 행사할 수 없음. 따라서 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 이사회 결의를 하거나, 이사회의 구성원인 이사에 대한 주식매수선택권 부여는 반드시 주주총회의 결의에 의하도록 하는 방안도 고려할 수 있을 것임.

주식매수선택권 부여와 이사의 보수한도 승인 : 주식매수선택권도 일종의 보수이기는 하나, 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 경우 이 부분을 별도로 이사보수에 포함시켜 주주총회에서 승인 받을 필요는 없을 것임.

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