상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목9. 부여계약 및 취소

가. 부여계약
계약서에 반드시 포함할 내용 : 주식매수선택권 부여법인은 부여결의 후 ① 행사가격, ② 주식매수선택권의 조정에 관한 사항, ③ 행사기간, ④ 행사방법 및 절차, ⑤ 주식매수선택권의 양도 및 담보제공 등이 제한된다는 뜻, ⑥ 행사에 따른 주식매수선택권 부여법인의 이행기한 ⑦ 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항에 관하여 부여받은 자와 계약을 체결해야 함.
주식매수선택권의 양도금지 : 타인에게 양도할 수 없음. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 부여받은 것으로 봄.

나. 취 소
주식매수선택권 부여법인은 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 ① 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우, ② 고의 또는 과실로 법인에 중대한 손해를 끼친 경우, ③ 당해 법인의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 등 정관이 정한 바에 따라 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있음.
주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우에도 주식매수선택권 부여법인은 그 취소 내용을 이사회 결의를 거쳐 공시해야 함. 기업 실무에서는 퇴직자로 인한 취소사유가 발생할 경우 일일이 주식매수선택권 부여 취소를 위한 이사회 결의를 거쳐 공시하는 것은 비효율적이므로, 이사회 개최시에 이러한 내용을 결의하는 형식으로 처리하고 있으며 향후에는 이처럼 당연한 취소사유로 인한 공시는 이사회 결의를 거치지 않고도 공시할 수 있도록 관련 규정의 개정이 필요함.
◇ 주식매수선택권을 부여받은 이사가 정기주주총회에서 재선임 되지 못하여 재임기간을 충족하지 못하고 임기만료로 퇴임한 경우 본인의 귀책사유 없이 퇴사한 경우로 간주하여 주식매수선택권의 행사가 가능한지 여부
증권거래법시행규칙 제36조의 9 제2항의 규정에 의하면 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴사하여 재임기간을 충족하지 못한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 하고 있음. 따라서 주식매수선택권을 행사할 수 있는지 여부에 대한 판단은 당해 이사가 주주총회에서 재선임 되지 못하고 퇴임한 사유에 따라 결정됨(재경부 증권 41298-169, 2001.5.25.).
회사가 주가가 장기간 하락하여 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 부여받은 주식매수선택권을 포기하는 사례가 과거에 빈발하였는데 이 경우 회사에서는 당해 임직원으로부터 주식매수선택권 포기확인서를 제출받아 이사회 결의를 거쳐 주식매수선택권 부여내용을 취소하고 그 내용을 공시하면 됨.

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