상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목차. 감사위원회제도

(1) 상법상의 감사위원회제도
1999년의 상법 개정에 의해 도입된 감사위원회제도는 미국의 감사위원회제도를 본받은 것으로서 감사위원회를 두는 경우 감사를 둘 수 없도록 하고 있으며, 그 권한과 역할 또한 감사와 같음.
감사는 주주총회에서 선임하나, 감사위원은 이사회 내 위원회의 하나로 설치하고 위원도 이사회에서 선임함. 감사는 주주총회에서 선임하여 이사회와 대등한 법적 위상을 확보할 수 있으나, 감사위원은 이사회에서 선임 및 해임할 수 있으므로 그 위상에 차이가 있음. 또한 감사는 이사회에 참가하여 의견을 진술하지만 의결에는 참여하지 못하여 사후감사와 상법상 감사를 위주로 업무를 수행하나, 감사위원은 이사의 일원으로서 경영의사결정에 참여하여 사전감사와 타당성 감사를 수행할 수 있음.
감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하는 이사회 내 위원회로서 감사의 기능을 수행하며, 다음에 해당하는 자가 감사위원회 위원의 1/3를 초과할 수 없음(상법 제415조의 2).
(가) 회사의 업무를 담당하는 이사 및 피용자 또는 선임된 날부터 2년 이내에 업무를 담당한 이사 및 피용자이었던 자
(나) 최대주주가 자연인인 경우 본인ㆍ배우자 및 직계존ㆍ비속
(다) 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자
(라) 이사의 배우자 및 직계존ㆍ비속
(마) 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자
(바) 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사 및 피용자
(사) 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자
감사위원회의 결의로 위원장을 선정하여야 하고, 2인 이상의 공동위원장을 정할 수 있으며, 감사위원의 해임은 이사 총수의 2/3 이상의 결의로 하여야 함.

(2) 증권거래법상의 감사위원회제도
최근 사업연도말 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장법인 등은 감사위원회를 의무적으로 설치ㆍ운영하여야 함(증권거래법 제191조의 17). 감사위원회는 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성하여야 하며, 위원장 또한 사외이사로 하여야 함.
또한 감사위원 중 1인 이상은 다음의 요건을 갖춘 대통령령이 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 함.
1. 공인회계사의 자격을 가진 자로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 자
2. 재무 또는 회계 분야의 석사학위 이상의 학위를 가진 자로서 연구기관 또는 대학에서 재무 또는 회계 관련 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
3. 주권상장법인 또는 협회등록법인에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로 5년 이상 또는 임ㆍ직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 자
4. 정부ㆍ지방자치단체ㆍ정부투자기관ㆍ금융감독원 또는 증권관계기관에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
5. 금융감독기구의 설치 등에 관한 법률 제38조의 규정에 의한 검사대상기관(이에 상당하는 외국금융기관을 포함한다)에서 재무 또는 회계 관련 업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 자
사외이사가 아닌 감사위원은 증권거래법상 상근감사의 결격사유에 해당되어서는 안되며, 선임시에도 상근감사와 같은 대주주에 대한 3% 의결권 제한 규정이 적용되고, 사외이사인 감사위원 선임시에는 상법상 감사 선임시의 3% 의결권 제한 규정이 적용됨.
사외이사의 해임ㆍ사망 등으로 인하여 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 사유 발생 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 감사위원인 사외이사를 선임하여야 함.

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