상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목카. 사외이사제도

(1) 제도의 도입
사외이사란 당해 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 증권거래법 제54조의 5 또는 제191조의 16 규정에 의해 선임된 이사를 말함(증권거래법 제2조 제19항). 우리나라에서는 1998년 2월에 상장법인의 사외이사 선임을 의무화(총 이사수의 1/4 이상, 최소 1인 이상)하였고, 2000년 1월에는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장법인에 대해 사외이사제도를 강화하였음(총 이사수의 과반수 이상(최소 3인 이상) 사외이사의 선임을 의무화, 그리고 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치를 의무화).
2001년 3월에는 협회등록법인의 사외이사 선임을 의무화(총 이사수의 1/4 이상, 최소 1인 이상. 자산총액 1천억원 미만인 Venture 기업은 제외)하였고, 자산규모 2조원 이상의 협회등록법인도 상장법인과 동일하게 사외이사 선임을 의무화하고, 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 설치를 의무화하였음.

(2) 제도의 운영
상장법인 등은 이사 총수의 1/4 이상(자산규모 1천억원 미만의 Venture기업은 제외)이어야 하며, 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장법인 등은 이사 총수의 1/2 이상이면서 최소 3인 이상이어야 함. 선임방법은 대규모 상장법인 등은 사외이사가 과반수 이상으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하여 주주총회에서 선임하여야 하며, 사외이사후보 추천시 소액주주가 추천한 후보는 제외하지 말고 그대로 추천하여야 함. 사외사의 선임ㆍ해임ㆍ임기만료 이외의 사유로 인한 퇴임시에는 사유발생 다음날까지 그 내용을 금융감독위원회와 증권거래소 또는 증권업협회에 신고하여야 하며, 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 법에서 정한 인원수를 결하게 되는 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 함.

(3) 사외이사의 결격사유
(가) 미성년자ㆍ금치산자 또는 한정치산자
(나) 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 2년을 경과하지 아니한 자
(다) 증권거래법에 의하여 해임되거나 면직된 후 2년을 경과하지 아니한 자
(라) 당해 회사의 주주로서 의결권 있는 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 당해 본인
(마) 최대주주의 특수관계인
(바) 당해 회사의 주요주주 및 그의 배우자와 직계존ㆍ비속
(사) 당해 회사 또는 계열회사의 상근임ㆍ직원이거나 최근 2년 이내에 임ㆍ직원이었던 자
(아) 당해 회사의 임원의 배우자 및 직계존ㆍ비속
(자) 당해 회사와 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 임ㆍ직원이거나 최근 2년 이내에 임ㆍ직원이었던 자
① 최근 3개 사업연도 중 당해 회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인
② 최근 사업연도 중에 당해 회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인
③ 최근 사업연도 중에 당해 회사가 금전ㆍ유가증권 기타 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금의 100분의 10 이상인 법인
④ 당해 회사의 정기주주총회일 현재 당해회사가 자본금의 100분의 5 이상 출자한 법인
⑤ 당해 회사와 기술제휴제약을 체결하고 있는 법인
⑥ 당해 회사의 감사인으로 선임된 회계법인
⑦ 당해 회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법인
(차) 당해 회사의 임ㆍ직원이 비상임이사로 있는 회사의 임ㆍ직원
(카) 기타 사외아사로서의 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 당해 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 다음 각 항에 해당하는 자
① 당해 회사외의 2개 이상의 다른 상장법인 등의 사외이사ㆍ비상임이사 또는 비상임감사로 재임중인 자
② 당해 회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 당해 회사와 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사ㆍ공인회계사ㆍ세무사 기타 자문용역을 제공하고 있는 자
③ 당해 회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식 또는 3억원(주식의 취득가액을 기준으로 하되, 주식매수선택권을 부여받은 경우에는 행사가격을 기준으로 함) 이상의 금액에 상당하는 주식을 보유하고 있는 자
④ 위의 ③에 의한 금액 외에 당해 회사와의 거래잔액이 1억원 이상인 자

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