상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목라. 주식매수청구권제도

(1) 의 의
주식매수청구권이 합병이나 영업양수도와 같은 회사의 운명에 커다란 영향을 미치는 일정한 경우(주식의 교환ㆍ이전, 간이주식교환, 합병, 간이합병, 분할합병, 영업양ㆍ수도, 주식의 교환ㆍ이전) 반대의견을 가진 소수의 주주가 회사에 대하여 자기가 소유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 요구하는 제도를 말함(소수주주의 경제적 이익 보호를 위한 제도). 이 제도는 기본적으로 다수결의 원리가 지배하는 회사 경영의사결정과정에서 소외되는 소수주주들의 경제적 이익을 보호하기 위한 일종의 구제장치임.

(2) 상법상의 주식매수청구권
(가) 주식매수청구권의 행사
회사의 주식의 교환ㆍ이전, 간이주식교환, 합병, 간이합병, 분할합병, 영업양ㆍ수도에 관한 주주총회의 결의사항에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. (상법 제374조의 2 제1항).
(나) 주식의 매수기간 및 매수가격
회사는 주식매수청구를 받은 날부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하며, 주식의 매수가격은 주주와 회사간의 합의에 의함. 단, 청구를 받은 날부터 30일 이내에 매수가격에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있음. 법원이 청구에 의하여 매수가격을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 산정하여야 함. (상법 제374조의 2 제2항 내지 제5항)

(3) 증권거래법상의 주식매수청구권
(가) 주식매수청구권의 행사
상장법인 등이 주식의교환ㆍ이전, 간이주식교환, 합병, 간이합병, 분할합병, 영업양ㆍ수도에 관한 이사회결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(무의결권 우선주 보유주주 포함)는 주주총회 전에 서면으로 당해 법인에 반대의사를 통지하는 경우 소유주식을 당해 법인에게 총회결의일로부터 20일 이내에 매수할 것을 청구할 수 있음(증권거래법 제191조).
(나) 매수가격의 산정
매수가격은 매수청구한 주주와 회사와의 합의가격이 원칙이나, 협의가 어려울 경우에는 이사회결의일 전 2개월, 1개월, 1주일 각각의 가중산술평균가격의 평균치로 정하며, 당해 법인이나 매수청구한 주주의 30% 이상의 주주가 반대하는 경우 에는 금감위가 매수가격을 조정할 수 있음. 다만, 금감위의 조정이 성립되지 않은 경우 최종 매수가격은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 법원이 공정한 가액으로 산정함.
(다) 주식의 매수
주식매수의 청구를 받은 회사는 매수청구일로부터 1개월 이내에 이를 매수하여야 하며, 취득한 주식은 3년 이내에 처분해야 함. 또한, 취득한 주식은 이익소각에 충당할 수 있음(증권거래법 제191조 제4항).

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