상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목바. 감사제도의 강화

(1) 상법상 감사선임시의 대주주 의결권 제한
상법에서는 감사의 선임시 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주에 대해 그 초과분에 대한 의결권 행사를 금지하고 있으며, 해임시에는 주주총회에서 감사가 해임에 대한 의견을 진술할 수 있도록 하고 있음(상법 제409조 제2항 및 제409조의 2).

(2) 증권거래법상 감사의 선임ㆍ해임시의 대주주 의결권 제한 등
증권거래법에서는 상법에서보다 최대주주의 의결권 제한을 더욱 강화하여 감사와 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때 최대주주 및 최대주주의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 보유하거나 위임한 지분을 포함하여 의결권 있는 발행주식총수의 3%(정관으로 그 비율을 더 낮게 정한 경우에는 그 비율로 한다)를 초과한 부분에 대하여는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있음(증권거래법 제191조의 11 제1항 및 동법 시행령 제84조의 18 제1호 내지 제2호).
또한, 상장법인 등이 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 보수결정을 위한 의안을 상정하는 경우에는 이사의 선임 또는 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 하며(증권거래법 제191조의 11 제2항), 상장법인 등의 감사 또는 감사위원회는 상법 제447조의 4 제1항의 규정(감사보고서는 주주총회 2주전 이사에게 제출하여야 한다)에도 불구하고 이사에 대하여 주주총회의 1주일전까지 재무제표와 영업보고서 등을 제출할 수 있음(감사의 충실화 도모를 위해).

(3) 상근감사의 의무화
증권거래법 제191조의 12에서는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장법인 등은 1인 이상의 상근감사를 의무적으로 두어야 하도록 규정하고 있음(감사위원회 설치법인은 제외).

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