상장회사 주식업무 실무가이드
  • 제목사. 집중투표제도

(1) 의 의
집중투표제도란 이사선임에 있어 1주에 대해 선임하고자 하는 이사수에 상당하는 복수의 의결권을 부여하는 제도를 말하며, 상법상의 집중투표제도는 회사의 정관으로 채택여부를 배제할 수 있는 임의선택 제도임.

(2) 상법상의 집중투표제도
2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 주주총회의 소집이 있는 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있음(상법 제382조의 2 제1항). 청구는 회일의 7일전까지 서면으로 하여야 하며(상법 제382조의 2 제2항), 청구가 있는 경우에 이사의 선임결의에 관하여 각 주주는 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지며, 그 의결권은 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사 할 수 있음(상법 제382조의 2 제3항).
집중투표에 의해 이사를 선임하는 경우 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로 하며, 주주의 청구가 있는 경우에 총회의장은 결의에 앞서 그러한 청구가 있다는 취지를 알려야 하고, 주주가 청구한 서면은 총회가 종결될 때까지 이를 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업기간 내에 관람할 수 있도록 하여야 함(상법 제382조의 2 제4항 내지 제5항).

(3) 증권거래법상의 집중투표제도
2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 주주총회의 소집이 있는 때에는 상법 제382조의 2 제1항의 규정에 불구하고 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 이상의 상장법인 등은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 당해 법인에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있음(증권거래법 제191조의 18 제1항).
상장법인 등이 정관에서 집중투표제를 배제하고자 하거나 그 배제된 정관을 변경하고자 하는 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관으로 그 비율을 더 낮게 정한 경우에는 그 비율)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못함(증권거래법 제191조의 18 제2항). 또한, 상장법인 등은 집중투표제의 배제 여부에 관한 정관변경을 주주총회의 목적사항으로 하는 의안을 상정하고자 하는 경우에는 그 밖의 사항의 정관의 변경에 관한 다른 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 함(증권거래법 제191조의 18 제3항).

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