주식소유보고제도안내
  • 제목2. 불공정거래의 유형

가. 미공개정보 이용행위 (내부자거래)
- 협회등록법인의 내부자가 업무등과 관련하여 일반에게 공개되지 아니한 중요정보를 이용하여 당해 회사의 유가증권을 매매하거나 이용하게 하는 행위 (법 제188조의 2)
- 규제목적
o 모든 시장참여자가 균등한 조건하에서 공정하게 거래에 참여할 수 있도록 정보접근이 용이한 회사내부자·준내부자·정보수령자의 독점적 정보이용을 방지

┌─────────────────────────────────────┐
│■ 내부자의 범위 : 직무/지위상 정보접근이 가능한 자                       │
│                   (법 제188조의 2 제1항)                                 │
│ - 회사내부자 (전통적 내부자)                                             │
│  o 당해법인 및 그 임직원·대리인·주요주주(10% 이상 소유주주 및 사실상 │
│     지배주주)                                                            │
│ - 준내부자 (일시적 내부자)                                               │
│  o 당해법인에 대해 인가ㆍ허가·지도·감독 기타의 권한을 가지는 자       │
│  o 당해법인과 계약을 체결하고 있는 자                                   │
│  o 주요주주 및 준내부자의 대리인·사용인 기타 종업원(준내부자가 개인인  │
│     경우)                                                                │
│  o 주요주주 및 준내부자의 임직원·대리인(준내부자가 법인인 경우)        │
│ - 정보수령자                                                             │
│  o 회사내부자 및 준내부자로부터 정보를 수령한 자                        │
└─────────────────────────────────────┘

┌─────────────────────────────────────┐
│■ 내부정보의 개념 : 중요성+비공지성 (법 제188조의 2 제2항)              │
│ - 법인의 업무등과 관련하여 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 수 있는│
│   정보로서 일반에게 공개되지 않은 정보                                   │
│  o 중 요 성 : 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 부도발생, 정리절차개시, 증 │
│                자, 합병등과 같은 정보를 말하며 법 제186조의 신고사항을 내│
│                부정보로 열거하고 있으나 이는 중요성 정보의 예시에 불과함.│
│  o 비공지성 : 공개하지 않거나 총리령이 정한 방법에 따라 공개한 후 일정한│
│                주지기간이 경과하지 않은 경우                             │
│ ※ 정보의 공개기준 (법시행규칙 제36조)                                   │
│  o 금감위, 증선위, 협회에 신고 또는 보고하여 공시된 후 1일 경과         │
│  o 2개 이상의 신문(종합·경제지)에 게재된 후 1일 경과                   │
│  o 전국을 대상으로 하는 방송에 보도된 후 12시간 경과                    │
│  o 협회의 공시방송에 공개된 후 24시간 경과                              │
│■ 위반자의 법적 책임 : 형사책임+민사책임                                │
│ - 10년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(단, 부당이득 또는 회피손실이 │
│   2천만원 이상인 경우 그 3배 이내의 벌금) (법 제207조의 2)               │
│ - 당해 유가증권을 거래한 자가 그로 인해 입은 손해에 대한 배상책임        │
│   (법 제188조의 3)                                                       │
└─────────────────────────────────────┘
※ 참고
미공개중요정보의 유형
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■ 법 제186조 제1항, 법시행령 제83조 제3항, 협회중개시장운영규정 제44조 ← 예시적 규정
□ 공시신고 의무사항
1. 법인의 재무구조에 중대한 변경을 초래하는 사실 또는 결정
① 증자 또는 감자에 관한 결정
② 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 주식예탁증서의 발행결정, 발행계약 체결 및 매월별로 발행주식총수의 1% 이상의 전환청구, 신주인수권행사, 교환청구 또는 원주의 청구
③ 외국에서의 일반채권의 발행결정 또는 발행계약 체결
④ 자산재평가 실시에 관한 이사회 결의 및 자산재평가에 중대한 영향을 미치는 사항의 발생
⑤ 주권 등의 액면분할 또는 병합에 관한 결정
⑥ 자기자본 50% 이상의 차입에 관한 결정
⑦ 자기자본 10% 이상의 사모사채 발행결정
2. 법인의 기업경영환경에 중대한 변경을 초래할 수 있는 사실 또는 결정
① 상법 제517조 및 기타 법률에 의한 해산사유 발생
② 어음 또는 수표의 부도 또는 은행거래의 정지·금지 또는 재개
③ 회사정리절차 또는 화의의 개시·종결 또는 폐지 등에 관한 신청 또는 법원의 결정사실 통보
④ 은행관리의 개시 또는 해제
⑤ 등록취소 신청의 결정
⑥ 자본금 10% 이상의 벌금·과태료 또는 추징금 등의 부과
⑦ 세무조사 또는 법령위반에 대한 행정기관의 조사실시 통보 및 조사결과 통보
⑧ 다음 소송의 제기 및 확정
ⅰ) 등록주권의 발행에 대한 효력, 그 권리의 변경 및 그 유가증권의 위조 또는 변조
ⅱ) 자본금 10% 이상 손해배상청구
ⅲ) 합병, 영업양수·도 또는 그 승인 주총결의의 무효 또는 취소
ⅳ) 임원의 직무집행정지가처분 신청 및 임원의 선임·해임을 위한 소수주주의 법원에 대한 주총소집허가의 신청 등 법인의 경영사항과 관련된 분쟁
⑨ 최대주주, 주요주주 또는 계열회사 변경
⑩ 사업목적의 변경
⑪ 파생상품 미결제약정잔액이 자산총액 2% 이상 도달 및 자산총액의 0.5% 또는 그 약정잔액의 20% 중 큰 금액 이상 변동
3. 법인의 재산 등에 대규모손실을 초래하는 사실 또는 결정
① 총생산액 10% 이상을 생산하는 공장 또는 주된 공장의 생산활동 중단 또는 폐업 및 생산활동 재개
② 매출액 10% 이상에 해당하는 영업 또는 주된 영업의 일부 또는 전부 정지
③ 천재·지변·전시·사변·화재 및 기타의 재해로 인한 자산총액 5% 이상의 손해발생
④ 매출액 10% 이상의 리콜결정
⑤ 매출액 10% 이상의 거래처 또는 주된 거래처와의 거래중단
⑥ 자본금 10% 이상(누계금액)의 증여결정
4. 법인의 채권채무관계에 중대한 변동을 초래하는 사실 또는 결정
① 자본금 10% 이상의 담보제공 또는 채무보증에 관한 결정, 동일인에 대한 자본금의 10% 이상(누계잔액) 담보제공 또는 채무보증의 결정 및 그 채무자의 해산·부도·은행거래정지 또는 재개·회사정리절차 신청 또는 결정 등
② 자본금 10% 이상(누계금액)의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여결정
③ 자본금 10% 이상 출자 상장법인이나 협회등록법인이 아닌 법인 또는 담보제공이나 채무보증을 받은 피보증법인이 해산·부도·은행거래정지 또는 재개·회사정리절차 신청 또는 결정 등
④ 자본금 10% 이상의 채무인수 또는 채무면제
5. 법인의 투자 및 출자관계에 관한 중요사실 또는 결정
① 자본금 20% 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 공장신설 결정
② 법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미칠 자본도입·기술도입·기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약체결 또는 계약만료
③ 법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미칠 자원개발 투자결정 또는 그 자원개발의 경제성 판명
④ 매출액 10% 이상의 단일판매계약 또는 공급계약의 체결·해지
⑤ 법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미칠 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득 또는 그 양수·도 결정
⑥ 자산총액 10% 이상의 고정자산 취득·처분 결정
⑦ 자본금 10% 이상(누계금액)의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분결정
⑧ 자본금 10% 이상의 해외직접투자 결정, 동일 현지법인 및 그 자회사에 대한 자본금 10% 이상(누계잔액)의 해외직접투자 또는 지급보증의 결정
6. 법인의 손익구조변경에 관한 중요 사실 또는 결정
① 10% 이상의 매출액 증감
② 30% 이상의 경상이익 또는 당기순이익 증감
③ 20% 이상의 배당증감
④ 자기자본 3% 이상의 파생상품 거래손익 발생 및 자기자본 1% 이상의 파생상품 손익변동
⑤ 자본금 10% 이상의 특별손익 발생
⑥ 매출액 10% 이상의 건설, 조선, 수출 등 신규단일계약의 수주 또는 체결
7. 법인의 경영방침 등의 결정
① 법인의 경영·재산 또는 투자자의 투자판단에 관하여 중대한 영향을 미칠 회계처리기준 또는 회계추정의 변경 결정
② 금융기관이 관계법규 또는 감독기관의 요구에 따라 경영상태 등에 관한 자료를 공시 또는 공표한 때
③ 사외이사 및 사외감사의 선임·해임 결정
④ 주식배당 및 중간배당에 관한 결의
⑤ 자기주식 취득 또는 처분의 결정
⑥ 다음에 해당하는 때
ⅰ) 해외증시에 주권상장의 결정 및 상장
ⅱ) 해외증시 상장후 당해국 증권감독기관 또는 증권거래소에 기업내용 신고·공시 또는 관련서류 제출시
ⅲ) 해외증시 상장후 당해국 증권감독기관 또는 증권거래소로부터 매매거래정지 또는 상장폐지 등의 조치
8. 상기사항 외에 이에 준하는 사항으로서 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항의 발생 또는 이사회결의나 주총결의 등의 결정

□ 기타사항
1. 다음에 해당하는 법인의 경우 상기 일부조항 면제
← 세부내용 협회중개시장운영규정 제 44조 제2항 참조
① 은행법에 의한 금융기관
② 증권거래법에 의한 증권회사
③ 상호신용금고법에 의한 상호신용금고
④ 여신전문금융업법에 의해 설립된 시설대여업자
⑤ 증권거래법 제199조 제2항의 규정에 의한 공공적법인
⑥ 회사정리법에 의한 회사정리절차의 개시중에 있는 법인
2. 최대주주 등 및 주요주주와의 거래 신고
① 금전의 가지급 또는 금전·유가증권 대여
② 부동산, 동산 또는 유가증권 기타 재산의 담보제공
③ 금전채무의 지급보증
④ 출자
⑤ 유가증권 매매
⑥ 부동산 매매 또는 임대차
⑦ 기타 협회가 정하는 거래
3. 최대주주 등 및 주요주주와 매출액 5% 이상의 물품·서비스 거래 또는 동 금액이상의 1년 이상 장기공급계약
4. 공개매수의 실시 또는 중지 (법 제188조의 2 제3항)

나. 시세조종등 불공정거래
- 시세조종 (법 제188조의 4 제1항∼제3항)
o 유가증권의 시세를 인위적으로 변동시키고 타인으로 하여금 그 조작된 시세를 공정한 것으로 오인케 하거나 그 위탁이나 수탁을 하는 행위와 중요한 사실에 관하여 허위의 표시나 오해를 유발하게 하는 표시를 하는 행위
- 사기적 행위 (법 제188조의 4 제4항)
o 유가증권의 매매 기타 거래와 관련하여
·부당한 이득을 취득하기 위하여 허위의 시세 또는 허위의 사실 기타 풍설을 유포하거나 위계를 쓰는 행위
·중요한 사항에 관하여 허위의 표시를 하거나 필요한 사실의 표시가 누락된 문서를 이용하여 타인에게 오해를 유발하게 함으로써 금전 기타 재산상의 이득을 얻고자 하는 행위
- 규제목적
o 증권시장의 합리적 가격결정과 자유로운 수급질서 보호

┌─────────────────────────────────────┐
│■ 시세조종행위의 구체적 유형                                             │
│ 1. 위장거래에 의한 시세조종 (법 제188조의 4 제1항 제1호∼제4호)          │
│  - 유가증권의 매매거래에 관하여 그 거래가 성황을 이루고 있는 듯이 잘못   │
│    알게 하거나 기타 타인으로 하여금 그릇된 판단을 하게할 목적으로        │
│   o 통정매매 : 자기가 매수(매도)하는 같은 시기에 타인과 통정하여 같은 가│
│      격으로 매도(매수)하는 행위                                          │
│   o 가장매매 : 권리의 이전을 목적으로 하지 아니하는 가장된 매매거래     │
│   o 통정·가장매매를 위탁 또는 수탁하는 행위                            │
│ 2. 현실거래에 의한 시세조종 (법 제188조의 4 제2항 제1호)                 │
│  - 유가증권시장에서의 매매거래를 유인할 목적으로                         │
│   o 단독 또는 타인과 공모하여 매매거래가 성황을 이루고 있는 듯이 오인하 │
│      게 하거나 그 시세를 변동시키는 매매거래 또는 그 위탁이나 수탁을 하는│
│      행위                                                                │
│ 3. 허위표시에 의한 시세조종 (법 제188조의 4 제2항 제2호ㆍ제3호)          │
│  - 유가증권시장에서의 매매거래를 유인할 목적으로                         │
│   o 유가증권의 시세가 자기 또는 타인의 조작에 의해 변동된다는 말을 유포 │
│      하는 행위                                                           │
│   o 유가증권의 매매에 있어서 중요한 사실에 관하여 허위의 표시 또는 오해 │
│      를 유발하게 하는 표시를 하는 행위                                   │
│ 4. 불법 안정조작ㆍ시장조성 (법 제188조의 4 제3항)                        │
│  - 단독 또는 타인과 공동으로 대통령령이 정하는 바에 위반하여 유가증권의  │
│    시세를 고정시키거나 안정시킬 목적으로 매매거래 또는 그 위탁이나 수탁을│
│    하는 행위                                                             │
│■ 위반자의 법적 책임 : 형사책임+민사책임                                │
│  - 10년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(단, 부당이득 또는 회피손실이│
│    2천만원 이상인 경우 그 3배 이내의 벌금) (법 제207조의 2)              │
│  - 시세조종행위로 인하여 형성된 가격으로 거래 또는 위탁함으로 손해를 본  │
│    자에게 손해를 배상 (법 제188조의 5)                                   │
└─────────────────────────────────────┘

다. 내부자의 단기매매차익 반환 등
- 본문내용 참조

라. 협회등록법인의 신고·공시의무 등 위반
- 법인경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 기업내용 변동사실을 적시에 충실하게 공시하지 않는 행위 규제 (법 제186조 제1항·제2항)
- 규제목적 : 기업내용이 증권가격에 적절히 반영되도록 함은 물론 내부자의 독점적 정보이용을 방지

┌─────────────────────────────────────┐
│■ 적시공시 대상 : 법인경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 기업내용         │
│ - 부도, 영업정지, 회사정리절차개시, 재해, 합병ㆍ증자ㆍ감자결의 등        │
│  ※ 협회중개시장운영규정 제44조에 상세히 예시되어 있음.                  │
│■ 위반자의 법적 책임                                                     │
│ - 행정상 제재 : 임원해임권고, 유가증권발행제한 등의 조치 (법 제193조)    │
│ - 형사상 책임 : 5억원 이하의 과징금 (법 제206조의 11), 5백만원 이하의 벌 │
│   금 (법 제211조)                                                        │
└─────────────────────────────────────┘
마. 협회등록법인의 임원 또는 주요주주의 주식소유(변동)상황 및 주식의 대량보유 등의 보고의무위반
- 본문(Ⅲ의 10. 중 별첨 1)내용 참조

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