상장회사표준정관
  • 제목제10조의 3 【주식매수선택권】

① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 ○의 범위 내에서 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 ○의 범위내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. (2003. 2. 4 단서신설)
※ 주주총회 특별결의로 부여할 수 있는 한도는 발행주식총수의 100분의 15이며(증권거래법시행령 제84조의 6 제5항), 이사회결의로 부여할 수 있는 한도는 최근 사업연도말 자본금을 기준으로 ⅰ) 3천억원 이상인 법인은 발행주식총수의 100분의 1, ⅱ) 1천억원 이상 3천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 60만주(액면가 5천원기준) 중 적은 수에 해당하는 주식수, ⅲ) 1천억원 미만인 법인은 발행주식총수의 100분의 3임(증권거래법시행령 제84조의 6 제6항). (2003. 2. 4 개정)
※ 벤처기업이 주권상장법인이 되는 경우에는 주권상장법인의 주식매수선택권 부여한도가 적용되며 이미 부여한 주식매수선택권은 행사기한까지 그 권리를 행사할 수 있음(벤처기업 육성에 관한 특별조치법시행령 제11조의 3 제6항, 증권거래법시행규칙 제36조의 10). (2001. 3. 2 주석신설)
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 증권거래법시행령 제84조의 6 제1항에서 정하는 관계회사의 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. (2003. 2. 4 개정)
1. 최대주주(증권거래법 제54조의 5 제4항 제2호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(증권거래법시행령 제10조의 3 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다). 다만, 당해 법인의 임원(증권거래법시행령 제84조의 6 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. (2003. 1. 30 개정)
2. 주요주주(증권거래법 제188조의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인. 다만, 당해 법인의 임원(증권거래법시행령 제84조의 6 제1항에서 정하는 관계회사의 임원을 포함)이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다. (2003. 2. 4 개정)
3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
※ 제2항 본문의 증권거래법시행령 제84조의 6 제1항에서 정하는 관계회사란 ⅰ) 당해 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인, ⅱ) ⅰ)의 외국법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인과 그 법인이 자본금의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 외국법인, ⅲ) 당해 법인이 자본금 또는 출자총액의 100분의 30 이상을 출자하고 최다출자자로 있는 법인으로서 당해 법인의 기술혁신을 위한 연구개발활동을 수행하는 외국 연구소, ⅳ) 당해 법인이 금융지주회사인 경우 그 자회사 및 손자회사 중 주권상장법인 및 협회등록법인이 아닌 법인. 다만 ⅰ) 및 ⅱ)의 법인은 주식매수선택권을 부여하는 법인의 수출실적에 영향을 미치는 생산 또는 판매업무를 영위하는 법인에 한함. (2003. 2. 4 신설)
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다. (2000. 2. 10 개정)
④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 ○을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 ○을 초과할 수 없다. (2000. 2. 10 개정)
※ 과세특례 : 종업원 모두를 부여대상으로 하는 경우에는 적용되지 아니하나 당해법인에 대하여는 손비가 인정되며, 1인당 발행주식총수의 100분의 10 범위내에서 부여하여야 함(조세특례제한법 제15조 제2항 제5호, 제6호 및 제3항). (2001. 3. 2 개정)
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 증권거래법시행령 제84조의 9 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가
나. 당해 주식의 권면액
2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가 (2000. 2. 10 개정)
※ 상법은 행사가격 및 그 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 있으며(제340조의 3 제2항 제3호), 증권거래법시행규칙은 주식매수선택권 부여계약서에 이에 관한 사항을 정하도록 하고 있음(제36조의 9 제1항). (2000. 2. 10 개정)
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 ○년이 경과한 날로부터 ○년 내에 행사할 수 있다. (2001. 3. 2 개정)
※ 주식매수선택권은 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있음(증권거래법 제189조의 4 제4항). 또한 부여일로부터 2년이 경과한 후부터 행사하는 경우에만 과세특례를 적용받음(조세특례제한법 제15조 제2항 제4호). (2004. 2. 2. 개정)
※ 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임·직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임·직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여하여야 함(증권거래법시행규칙 제36조의 9 제3항). (2000. 2. 10 주석신설)
⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (2000. 2. 10 신설)
⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. (2000. 2. 10 신설)
⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. (2000. 2. 10 개정)
1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 (2001. 3. 2 개정)
2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 (2001. 3. 2 개정)
3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 (2001. 3. 2 신설)
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우(2000. 2. 10 개정)

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